Han pasado 2 años desde que Peter Parker se convirtiera en Spiderman. Y en todo ese tiempo los fantasmas de su pasado siguen al acecho. La culpabilidad por la muerte de su tío Ben, sumada a su dificil situación con Mary Jane, colocan a Peter al límite, y le impulsan a abandonar su cruzada contra el crimen.
Pero en ese momento Otto Octavius, más conocido como el Doctor Octopus, pierde el control de uno de sus experimentos, y la mitad de Nueva York puede resultar arrasada.....spider-man tratará de impedirlo.
